事業承継問題を生前に解決する方法

甚田総合会計事務所 税理士 梶浦 光史
1.はじめに
平成20年5月に「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」(以下「事業承継円滑化法」という)が成立し、平成21年度の税制改正において、「非上場株式に関する相続税・贈与税の納税猶予制度」(以下「納税猶予制度」という)が導入されました。
経済産業省は、事業承継対策のポイントは「後継者が経営に専念できるように自社株式及び事業用資産を後継者へ集中させること」とし、この“集中”の結果生じる問題点の解決を手当てすることにしました。

これが、「事業承継円滑化法」及び「納税猶予制度」になります。
今回はこれら事業承継に関する2つの制度及び最新の税務情報を整理し、「事業承継の最新動向」としてお伝えしたいと思います。

事業承継の最新動向:
(1)事業承継問題を解決する道具が増えました。
(2)生前贈与を活用した事業承継対策が重要性を増しています。
(3)グループ会社間の取引に係る税制が見直される可能性があります。

2.事業承継問題を解決する道具が増えました
統計によると、現オーナーが後継者に対し、事業用資産(主に自社株式、事業用不動産)を遺言等を利用して承継させようとした場合に生じる一番の紛争が、「後継者以外の相続人の遺留分侵害」問題になります。中小企業経営者の個人資産のうち事業用資産の占める割合は約2/3となっており、必然的に生じる紛争と言えます。

被相続人から生前贈与された財産は、相続開始時に相続財産に持戻して、遺留分算定基礎財産に合算されることになりますが、その評価時点は贈与時点でなく相続開始時点とされています。
また、遺留分算定基礎財産に算入される贈与財産は、原則として、相続開始前1年内にしたもの等に限定されますが、後継者を含む相続人に対してなされた特別受益に該当する贈与については、期間制限なしに持戻して遺留分基礎財産に合算された上で、各相続人の遺留分を算定することになります。
この結果、経営者から後継者に生前贈与された自社株式の価値が、後継者の貢献によって相続開始時までに上昇したような場合でも、現行民法では、後継者の貢献による価値上昇分を考慮することなく、上昇した価値でもって、遺留分基礎財産に合算され、遺留分が算定されることになります。
後継者以外の相続人にとってはまさに「棚からぼた餅」であり、後継者にとっては許容しがたい現実が存在します。
そこで、経済産業省は法務省とタッグを組み、現行民法が有するこの遺留分問題を解決するために、「事業承継円滑化法」を制定し、その中に「遺留分に関する民法の特例」を規定することにしました。
この「遺留分に関する民法の特例」は事業承継問題を解決する新たな手法であり、この特例の活用を後押しすべく、「金融支援措置」及び「非上場株式の贈与税・相続税の納税猶予制度」が存在します。

新しい道具の概要/税法
非上場株式の贈与税・相続税の納税猶予制度
I. 制度の概要
「贈与税の納税猶予制度」は、後継者である受贈者が贈与により、事業承継円滑化法に基づき経済産業大臣の認定を受ける非上場株式の株式を現オーナーから全部又は一定以上取得し、その会社を経営していく場合には、その後継者が納付すべき贈与税のうち、その株式(一定の部分に限ります)に対応する贈与税の全額の納税が猶予される制度です。
「相続税の納税猶予制度」は、後継者である相続人等が、相続等により、事業承継円滑化法に基づき経済産業大臣の認定を受ける非上場会社の株式を先代経営者(被相続人)から取得し、その会社を経営していく場合には、その後継者が納付すべき相続税のうち、その株式(一定の部分に限ります)に係る課税価格の80%に対応する相続税の納税が猶予される制度です。
II. 「贈与税の納税猶予制度」と「遺留分に関する民法の特例」との関係
両制度をあわせて適用することで税金問題と遺留分問題を同時に解決できるため、非常に効果的ではありますが、適用要件はそれぞれで規定されており、全く別の制度であるとご理解下さい。
III. 「贈与税の納税猶予制度」と「相続税の納税猶予制度」との関係
贈与税の納税猶予制度を利用していた場合、非上場株式を贈与した贈与者であるオーナーが死亡した場合には、後継者に係る納税猶予された贈与税は免除されます。その後、贈与された非上場株式を贈与時点の価額でオーナーの相続財産に持戻しされますが、この相続において、贈与税の納税猶予の対象とした株式につき、相続税の納税猶予制度の適用を受けることができます。

3.生前贈与を活用した事業承継対策が重要性を増しています
今、事業承継対策における「贈与」の特例制度が注目を集めています。
これは、100年に一度と言われる経済不況により、高収益な非上場会社といえども、一時的な業績の落ち込み及び類似株価の下落によって、株式の評価額が大きく下落しており、後継者への株式移転の絶好のタイミングを迎えているためです。
ただ、従来から存在する「暦年贈与(110万円基礎控除)」では、きつい累進税率の“壁”があるため、一気に移転することはできません。
そこで検討すべきは、「相続時精算課税制度」及び「非上場株式の贈与税の納税猶予制度」です。
これら2つの贈与の特例制度を活用することによって、現オーナーから後継者へ自社株式等の移転を進めやすくなりました。
これらの制度を利用して贈与した財産は、贈与者の死亡時に相続税の計算の基礎となる財産に持ち戻し(合算)をして相続税の計算をしますが、その持ち戻す際の「価額」を「贈与した時点の価額」とすることに大きな特徴があります。下図のとおり、自社株式対策に「評価額の固定」という視点が提供されたことになります。高収益企業で右肩上がりの株価が想定される場合には、事業承継対策において、この制度を利用すると非常に効果的です。
「贈与」は、現オーナーが自らの意思で財産分けができ、かつ、将来的な税制改正リスクを受けない等のメリットがあります。先に述べた「遺留分に関する民法の特例」を併用することで、現オーナーが存命中に、後継者への自社株移転を進め、他の相続人の遺留分問題を解決しておくこともできるのです。
相続紛争の一番の原因は、「遺産分割の場面に被相続人がいないこと」であるために、これらの生前贈与の特例制度が拡充されてきたともいえます。


4.グループ会社間の取引に係る税制が見直される可能性があります
今年5月に経済産業省、財務省、金融庁、中小企業庁に民間有識者を加えた「資本に関係する取引等に係る税制についての勉強会」が設置され、7月にこの勉強会の論点をまとめた報告書が公表されました。
それによると、新会社法、組織再編制度、連結会計制度によって、ここ数年、上場企業を中心にグループ法人(100%親子会社を想定)の一体的運営が加速し、かつ、資本取引等の複雑な取引形態が増加した結果、その実態を踏まえた課税制度を実現する必要性があることの報告がなされており、あわせてこれら取引等に伴って懸念される租税回避行為を防止するための方策も検討されています。
同報告書では、租税回避行為の対象及びその対策の具体例として、グループ法人間の資産の譲渡取引に伴う損益をグループ外取引の時点まで計上を繰延べる可能性を示し、グループ親法人からその子会社が自己株式を取得した際に発生するみなし配当について益金不算入とすることは、その取得の際計上する譲渡損との関係上問題があるとして、このみなし配当については益金不算入を認めない等を提言しています。
これらの報告書は、 新たな税制”の導入を決定したものでなく、かつ、対象とすべきグループ法人の定義についても検討課題としています。但し、税制改正の一つの方向性を示唆するもので、株価引下げ策等の事業承継対策を講じる上で注目すべき動向であることは間違いありません。

(Up To Date 2009年11月号に掲載)

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